ŞİRKET YÖNETİCİLERİNE YENİ TÜRK TİCARET KANUNU UYARISI

Trabzon Ticaret ve Sanayi Odası Meclis üyesi Veysel Zekai Bak, 1 Temmuz`da yürürlüğe girecek yeni Türk Ticaret Kanunu`nda anonim ve limitet şirketlerle ilgili önemli hükümler bulunduğunu belirterek bu yeni hükümlerle şirketini yönetemeyecek olanların bir an önce ``˜şirketin nevi dönüşümü` için adım atması gerektiğini söyledi.
Yeni kanunla ilgili olarak kafa karışıklığına yol açan konularda açıklamalarda bulunan Bak, ``Gümrük ve Ticaret Bakanımız Sayın Hayati Yazıcı`nın Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) ile yapmış olduğu ortak toplantıların birkaçına katıldım. Piyasadaki erteleme beklentisinin olmayacağı; bu kapsamda yeni kanunun 1 Temmuz`da yürürlüğe gireceği hemen hemen kesinleşmiş gibi. Ancak basında çıkan, özellikle bazı hapis cezaları ile ilgili kısımların düzeltilebileceği, tebliğ ve yönetmeliklerle yapılabileceği, ama kanunun ana ruhuna dokunulmayacağı ve bu uygulama süresinin de 1 Temmuz itibariyle başlayacağı Bakan`ın konuşmalarından da izlediğim kadarıyla, neredeyse kesinleşmiş gibi. O nedenle 1 Temmuz`a şurada 3 ayımız kaldı`` dedi.
Bak, kanunun teferruatıyla uğraşmak yerine özellikle bazı maddelerinin altının çizilmesi gerektiğini kaydederek ``Kanunun şu maddesi uygulanabilir, bu maddesi uygulanmaz, hapis cezası vardır` gibi tartışmalarla teferruata giriliyor. Tebliğle ve yönetmelikle bunlar değiştirilebilir. Özellikle geçiş yıllarında, hükümet buna daha sıcak bakabilir. Birkaç uygulamadan sonra ceza verebilir. Fakat asıl olan şudur: Özellikle limitet ve anonim şirketlerde, ``˜Bu benim şirketimdir` mantığını bırakacağız. ``˜Bu şirket benim, bankada param var. Ben bu parayı istediğime borç veririm, istediğime emanet ederim, istediğim gibi kullanırım` mantığını bırakacağız. Bu şekilde hareket ederseniz, bunun sonu hapistir. Bundan kurtuluş yok. O şirketin, kendi şirketiniz olmadığını; sadece hissedarı olduğunuzu bilecek ve kendinizi oranın memuru olarak göreceksiniz. Bu mantıkla giderseniz, büyük bir problemle karşılaşmazsınız. Ancak bugüne kadar alıştığımız olaylarla, ``˜Şirket benim, Devlet ne karışır` mantığıyla gidilirse, çok büyük sıkıntıların doğacağı ortadadır`` diye konuştu.
Anonim ve limitet şirketlerin yapısıyla ilgili konuşan Bak, şu uyarılarda bulundu:
``Yeni TTK`ya göre şirketinizi limitet ya da anonim olarak yönetmeyi düşünüyorsanız, şunu unutmayacaksınız. Siz o şirketin memurusunuz. Geçiminiz için aylık maaş alacaksınız. O da vergiye tabi. İkincisi kar payı dağıtmıyorsunuz. Şirketin parası kasada duruyor. Bugün Kurumlar Vergisi olarak tabir ettiğimiz, limitet ve anonim şirketin bilançolarına baktığımızda; kasalarında 2 milyon, 3 milyon TL`ye varan para görüyoruz. Ama gidiliyor, bankadan 200 bin TL kredi kullanılıyor. Kasasında 2 milyon parası olan bir kişi, gider başkasından para kullanır mı? Kullanmaz. Çünkü kar dağıtımı yapmıyor.``
Anonim ve limitet şirketlerdeki vergilerin de doğru bilinmediğini dile getiren Bak, ``Anonim ve limitet şirketlerde 3 çeşit vergi vardır. Birincisi, kurum yani şirket, kendi kazancından yüzde 20 vergi öder. İkincisi, kar dağıtımını ortaklara yapar. Dağıtırken, yüzde 15 stopaj vergisi öder. Üçüncüsü de 2011 yılı için konuşuyorum, ortak kar payı 23 bin TL`yi geçiyorsa, kendisi de beyanname verir. Bu üç aşamalı bir vergi türüdür. Ama bizim mükellefimiz ne yapıyor? Bu stopajı ve ilave gelir vergisi vermemek için, yüzde 20 kurumlar vergisini ödüyor, öbürü şirkette kalıyor. Oğluna araba alıyor, kızına daire alıyor, hanımını tatile yolluyor. Hep o şirketten para çıkıyor. Fakat resmiyette hiç çıkmıyor. Resmiyette çıkmadığı zaman, o para şirket kasasında gözüküyor. Muhasebecilerle mükellef burada sıkıntıya kalıyor. Aslında bu eski yasada da yasaktı. Sadece eski kanunda Ceza Kanunu`na göre hükümler yoktu`` şeklinde konuştu.
``Uygulama açısından baktığımızda, eski TTK ile yeni TTK arasında çok büyük bir fark yok, sadece yeni TTK, biraz ceza kanununa dönüşmüş durumda`` diyen Veysel Zekai Bak, açıklamasını şöyle sürdürdü:
``Eski TTK`da yaptırım yoktu. Size maliye yaptırım uyguluyordu. Şimdi bu Yeni TTK`da devlet cezai yaptırımları iyice ağırlaştırdı. Ama asıl ana zihniyet değişikliği, ``˜şirket benimdir istediğimi yaparım` mantığıyla hareket edenleri çok ağır yaptırımlar bekliyor. Ama sizler ``˜Ben kanunun emrettiği şekilde şirketimi yürüteceğim` derseniz sorun yok. Ama bu mantığı yapamayacaksanız bir an önce muhasebe müşavirlerinizle görüşün ve ``˜şirketin nevi dönüşümü` yapılsın. Yani limiteti bozun. Kollektif mi olursunuz, adi komandit mi olursunuz, birini seçerek, kendinizi bu cezai yaptırımlardan kurtarmanızı tavsiye ediyorum.``
1 Temmuz itibarıyla yürürlüğe girecek maddelerin çok ağır yaptırımları olmadığının altını çizen Bak, ``31.12.2013 tarihine kadar bu işlemi yapmanızda fayda var. 1 Temmuz`dan sonra yürürlüğe girecek olan maddeler, yaptırımı çok fazla olmayan maddelerdir. O nedenle korku ve paniğe gerek yok ama bunu yapamazsanız, çok ağır cezalarla karşı karşıya kalınması riski bulunuyor`` ifadelerini kullandı.